快看点丨伯特利: 国泰君安关于伯特利补充确认及继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

             国泰君安证券股份有限公司

(相关资料图)

      关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

补充确认及继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理

                    的核查意见

   国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为芜湖伯特利汽车

安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”、“公司”）公开发行可转换公司债

券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

                         《上市公司监管指引第

则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关

规定履行持续督导职责，就伯特利拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的

事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

   一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

                           《关于核准芜湖伯特

利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可

[2020]3389 号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额 90,200 万元可转换公

司债券（以下简称“可转债”），期限 6 年。2021 年 6 月 29 日，公司实际公开发

行可转债 902 万张，每张面值为人民币 100 元，按面值平价发行，认购资金总额

为 902,000,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 6,892,998.11 元，实际募集

资金净额为人民币 895,107,001.89 元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事

务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》

                       （容诚验字[2021]230Z0149

号）。

   为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资

金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。公司、保荐

机构以及存放募集资金的银行已签署募集资金监管协议。

     二、募集资金投资项目概况

     公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资

金使用计划如下：

                                                 单位：人民币万元

序号            项目名称                项目投资总额         拟投入募集资金

                              注

     年产 5 万吨铸铁汽车配件及 1 万吨铸铝汽车配

     件加工项目

              合计                    107,507.77      90,200.00

  注：“墨西哥公司年产 400 万件轻量化零部件建设项目”投资总额 5,000 万美元，本募

集说明书人民币汇率按照 1 美元=7 元人民币计算。

     本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需

求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目投资总额高于本次拟使用募集资金

投入部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投

资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

     在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要

以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照

相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

     二、公司使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

     公司于 2021 年 8 月 20 日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事

会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的

议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币 45,000 万元的闲置募集资金进行现

金管理，用于购买投资安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承

诺且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的低风险短期保本型理财产品，

在决议有效期限内可滚动使用。

     上述议案审议通过后，公司按照董事会决议使用闲置募集资金购买安全性高、

流动性好、风险较低的定期存款、结构性存款等保本型理财产品，截止目前，公

司购买及赎回理财产品具体情况如下：

                                      金额                   到期日

序    募集资金账                                                          预期年化

                   银行     产品名称        （万        起息日         /赎回

号      户                                                             收益率

                                      元）                      日

     芜湖扬子农                                      2021/07/   2022/0

     村商业银行                                         21        5/18

     股份有限公                                      2021/07/   2024/0

     司公园大道                                         21        7/21

     支       行                                  2021/07/   2024/0

     兴业银行股                                      2021/09/   2026/0

     份有限公司                                         29        9/28

     安徽自贸试                                      2021/09/   2026/0

     验区芜湖片                                         29        9/28

     区 支 行                                      2021/09/   2026/0

     行股份有限                                      2021/10/   2023/0

     公司芜湖分                                         13       1/13

     行营业部                                       2021/10/   2023/0

     中国农业银

     行股份有限

     山 支 行                                         13       3/17

     三、对使用部分闲置募集资金进行现金管理补充确认

     经公司于年度募集资金存放与使用管理自查及保荐机构核查时发现：由于具

体负责使用上述暂时闲置募集资金进行现金管理的操作部门就授权实施期限的

理解和认识不一致，自 2022 年 8 月 21 日至第三届董事会第十五次会议召开日

（即 2023 年 3 月 20 日），公司未经董事会授权累计以人民币 31,000.00 万元闲置

募集资金购买定期存单进行现金管理。

  本次以暂时闲置募集资金购买大额存单系公司在确保不影响募集资金存放

安全、募集资金投资项目建设的前提下，为提高公司暂时闲置募集资金的资金使

用效率而实施的行为，且公司购买的大额存单属于保本型产品，因此未对公司的

募集资金投资计划造成不利影响，亦不存在改变募集资金用途或损害公司和股东

整体利益的情形。

  四、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划及风险控制措施

  （一）管理目的

  为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情

况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东

获取更多的投资回报。

  （二）额度及期限

  公司拟使用最高额不超过 30,000.00 万元人民币的闲置募集资金进行现金管

理，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。前述额度由公司及全资子公

司芜湖伯特利电子控制系统有限公司、芜湖伯特利材料科技有限公司、芜湖伯特

利墨西哥有限责任公司（英文：WBTL DE SALTILLO, S.DE R.L.DE C.V.）共同

使用。

  （三）投资品种

  为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资安全性高、满

足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好、不影响募集资金投资

计划正常进行的低风险短期保本型理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉

及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无

担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

  （四）投资决议有效期限

  自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

  （五）实施方式

  在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用部分暂时闲置募集资金

购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

  （六）信息披露

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、

                      《上海证券交易所上市公司募

集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》等相关法律法规的规定要求和公司《募集资金管理办法》及时披露公

司现金管理的具体情况。

  （七）风险控制措施

保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制投

资风险。

司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》等相关法律法规的规定要求和公司《募集资金管理办法》及时披

露公司现金管理的具体情况。

以聘请专业机构进行审计。

  五、对公司经营的影响

授权使用部分闲置募集资金进行现金管理，未能对该事项及时进行披露。公司应

进行认真审核反思，对相关操作人员加强教育，做好公司的内部控制和信息披露

工作。相关定期存单均为安全性高的保本型产品，未对募集资金投资项目的正常

实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

金安全的前提下，公司本次对闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募投项

目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金

进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获

取较好的投资回报。

  六、审议程序及专项意见

  （一）董事会审议情况

确认及使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，补充确认了上述使用

闲置募集资金进行现金管理，并同意公司及子公司继续使用不超过人民币

本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好、不影响募集资金投资计划

正常进行的低风险短期保本型理财产品，在决议有效期限内可滚动使用。

  （二）监事会审议情况

确认及使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司将

部分闲置募集资金以定期存单形式存放是在确保募集资金投资项目正常进行和

资金安全前提下实施的，增加了公司投资收益，未对募集资金投资项目的正常实

施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公

司补充确认并继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

  （三）独立董事意见

  独立董事认为：公司将部分闲置募集资金以定期存单形式存放是在确保募集

资金投资项目正常进行和资金安全前提下实施的，增加了公司投资收益，未对募

集资金投资项目的正常实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害

股东利益的情形。对于公司未经董事会授权使用闲置募集资金进行现金管理的事

项，公司进行了事后确认，并履行了相应程序。我们认可公司事后的处理措施。

  公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金不超过 30,000.00 万元进行现金管

理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金

管理制度》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与

募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不

存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符

合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

因此我们同意公司继续使用不超过 30,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理。

  七、保荐机构核查意见

  保荐机构审阅了公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会

议等会议资料以及相关独立董事意见，经核查，保荐机构认为：

  公司将部分闲置募集资金购买定期存单进行现金管理是在确保募集资金投

资项目正常进行和资金安全前提下实施的，增加了公司投资收益，未对募集资金

投资项目的正常实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利

益的情形。对于公司未经董事会授权使用闲置募集资金进行现金管理的事项，公

司及时召开了董事会及监事会进行了事后的补充确认，独立董事发表了同意的独

立意见。保荐机构对于伯特利补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项

无异议。

  公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金不超过 30,000.00 万元进行现金管

理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金

管理制度》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与

募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不

存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符

合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

以上事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

保荐机构对于伯特利继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  （以下无正文）

  （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系

统股份有限公司补充确认及继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核

查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

              蔡   虎         俞君钛

                          国泰君安证券股份有限公司

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